招商证券股份有限公司 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金之专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为郑州 煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”）本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订）》等有关规定，对郑 煤机拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了 审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次重组募集配套资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190 号《关于核准郑州煤矿机械 集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准。由公司非公开发行人民币普通股股票不超过 26,671,185 股新 股募集本次非公开发行股份购买资产的配套资金。 截止 2017 年 3 月 27 日，公司实际已经向 5 名投资者非公开发行人民币普通 股股票 18,129,032.00 股，每股面值 1 元，发行价格为 8.68 元/股，共募集资金 157,359,997.76 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 155,653,818.72 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZB10297 号验资报告。公司对募集资金采 取了专户存储制度。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）披露，本次非公开发行股票募集资金投 资项目使用目的为用于支付本次交易的部分现金对价。 公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产中现金对价部分为 16.5 亿元。 在募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司第三届董事会第十一 次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015 年度 股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会 审议通过，经第三届董事会第十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会、2016 年第二次 H 股类别股东大会决议对配套募集 资金发行底价进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《证监许可[2016]3190 号》文核准。 截止 2017 年 3 月 27 日，公司已经以自筹资金支付股权收购款 220,077,184.81 美元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 3 月 27 日以自 筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字 [2017]第 ZB50079 号《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的专项鉴证报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 155,653,818.72 元。 四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的内部审核情况 1.董事会审议情况 2017 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于以募集 资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意使用募集 资金 155,653,818.72 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。 2.监事会意见 公司于 2017 年 3 月 27 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金人民币 155,653,818.72 元置换预先投入的自筹资金。监事会认 为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的 规定和要求履行了必要的审批程序。 3.独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募 集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，内 容及程序合法合规。 综上，我们同意公司使用募集资金人民币 155,653,818.72 元置换预先已投入 募集资金投资项目自筹资金的事项。 五、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查认为： 郑煤机本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履 行了必要的法律程序，已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十 二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订）》等有关规定。 公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定。 本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项未违反募 集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 综上所述，招商证券对郑煤机以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金事项无异议。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份 有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项 核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 谭笑 田雨 招商证券股份有限公司 2017 年 3 月 27 日
